Entre os principais desafios de quem planeja a transferência da empresa familiar está a conta do imposto, e Rodrigo Pimentel, advogado, examina com frequência um caminho menos usado que a doação. A venda de cotas aos herdeiros, feita com preço, pagamento e contrato formal, produz efeito sucessório parecido e incide em regime tributário distinto.
A diferença começa no fato gerador. Doação atrai ITCMD estadual, com alíquota que varia conforme a unidade federativa e tende a subir nas discussões legislativas recentes. Venda atrai imposto sobre o ganho de capital do vendedor, calculado apenas sobre a valorização entre o custo de aquisição declarado e o preço efetivamente praticado.
Como a venda de cotas aos herdeiros funciona na prática?
O negócio exige substância real, e Rodrigo Pimentel assinala os elementos que sustentam a operação diante de questionamento. Preço compatível com avaliação defensável, contrato registrado com forma de pagamento definida e comprovação de que os recursos saíram do patrimônio do comprador. Herdeiro que recebe o dinheiro do próprio vendedor para pagá-lo não celebrou venda, e sim doação disfarçada.
O pagamento parcelado em prazo longo costuma viabilizar a operação para herdeiros sem caixa próprio. As parcelas podem ser quitadas com os dividendos distribuídos pela empresa ao novo titular, desde que a distribuição siga critério societário objetivo e não funcione como devolução disfarçada do preço que foi pago.
Por que o fisco examina a operação com atenção?
Preço vil é o ponto de atrito. Cotas transferidas por valor muito abaixo do patrimônio líquido permitem que a autoridade fiscal requalifique a operação como doação e cobre o ITCMD sobre a diferença, com multa. O advogado Sideni Soncini Pimentel, integrante do Pimentel & Mochi Advogados Associados, desenvolve atuação consultiva e estratégica em discussões dessa natureza.
Em observação feita por Rodrigo Pimentel, advogado especialista em estruturação patrimonial internacional, a documentação do processo pesa mais que o valor isolado. Laudo de avaliação, extratos que comprovem o fluxo financeiro efetivo e coerência entre o preço e o desempenho da empresa compõem a defesa em eventual fiscalização.
O que a venda preserva que a doação não preserva?
Doação de cotas sem cláusula adequada entrega ao herdeiro bem que entra na comunhão do casamento, responde por dívidas pessoais e integra futura partilha de divórcio. A venda regular transfere propriedade onerosa, de natureza distinta, e o bem adquirido com recursos próprios tende a ficar fora da meação no regime de comunhão parcial.
Na ótica de Dr. Rodrigo Gonçalves Pimentel, o instrumento escolhido muda o regime de proteção, e não apenas a carga tributária do momento. Cotas compradas com recursos do próprio herdeiro carregam histórico documental que sustenta a titularidade exclusiva em discussão futura, dentro ou fora do âmbito familiar.
Quando a doação continua sendo o caminho mais eficiente
A venda não vence sempre. Em patrimônio com custo de aquisição muito baixo e grande valorização acumulada, o ganho de capital pode superar o ITCMD do estado, sobretudo onde a alíquota de doação é reduzida. O cálculo comparativo precisa ser feito com números reais da empresa, nunca por regra geral importada de outro caso.
Idade do titular, necessidade de renda, perfil dos herdeiros e regime de bens de cada um entram na mesma conta. Conforme compara Rodrigo Gonçalves Pimentel, a decisão entre vender e doar depende de variáveis que mudam de família para família, o que torna arriscada a adoção de um modelo copiado de terceiros.
Sobre os especialistas
Rodrigo Gonçalves Pimentel é advogado, empresário e sócio do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Sua atuação envolve questões empresariais, patrimoniais, societárias e sucessórias relacionadas a empresários e famílias empresárias.
Sideni Soncini Pimentel é advogado, desembargador aposentado e integrante do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Após uma trajetória de mais de quatro décadas na magistratura, iniciou uma nova fase profissional na advocacia, com atuação consultiva e estratégica.
